コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、取締役会などによるコーポレートガバナンスの強化に取り組むとともに、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、コーポレートガバナンス体制を構築しています。

支配株主等に関する事項について

コーポレートガバナンス体制

当社は、企業価値の向上を図り、お客さまから最も信頼される保険会社となるためには、内部管理体制の整備・強化が極めて重要であると認識しています。自己責任の原則に基づく業務執行体制を確立し、引き続き当社の組織・体制の強化に取り組んでまいります。

コーポレートガバナンスの概要

当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上を図るため、指名委員会等設置会社としており、経営を監督する取締役会と業務を執行する執行役とでその役割を分離し、会社経営に関する責任を明確にしています。
業務執行面における経営上の重要事項は、代表執行役社長と各業務を担当する執行役で構成する経営会議で協議したうえで、代表執行役社長が決定しています。さらに、経営会議の諮問委員会として、10の専門委員会を設置しています。各担当執行役の専決事項のうち部門横断的な課題などについては各専門委員会で協議を行っています。加えて、経営陣が主導して対策を迅速・確実に実行し、募集品質を改善するため、お客さま本位の募集態勢推進委員会を設置し協議を行っています。

取締役会（経営の監督）

当社の取締役会は、当社の経営の基本方針、執行役の職務分掌および内部統制システムの構築に係る基本方針等を決定し、執行役の職務の遂行を監督する権限を有しています。社外取締役として弁護士および企業経営者等を招聘し、より広い視野に基づいた社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。
また、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3つの委員会を設置し、社外の視点を経営に十分に活用するとともに、経営の意思決定の透明性および公正性を確保しています。具体的には、各委員会は以下の役割を担っています。

指名委員会

取締役の選任・解任に関する株主総会議案の決定を行っています。

委員長：原田 一之（社外取締役）
委員：谷垣 邦夫、増田 寬也、鈴木 雅子（社外取締役）、山名 昌衛（社外取締役）
（委員構成は2024年6月17日現在）

監査委員会

取締役および執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任等に関する株主総会議案の決定ならびに会計監査人への監査報酬を決定する際の同意を行っています。

委員長：鈴木 雅子（社外取締役）
委員：奈良 知明、鵫巣 香穂利（社外取締役）、富井 聡（社外取締役）、大間知 麗子（社外取締役）
（委員構成は2024年6月17日現在）

報酬委員会

取締役および執行役の報酬に関する方針の策定ならびに個人別の報酬内容の決定を行っています。

委員長：富井 聡（社外取締役）
委員：増田 寬也、原田 一之（社外取締役）、神宮 由紀（社外取締役）
（委員構成は2024年6月17日現在）

2023年度の取締役会および各委員会の運営状況

当社は、経営課題を前広に議論するため、「決議」、「報告」に加え、決議案の作成の段階から社外取締役の知見を活用する「審議」を設けております。更に、執行側の検討状況を前広に報告する場として開催している取締役懇談会、社外取締役間会合などを通じて、取締役間の意見交換の充実を図っています。

取締役候補者指名基準／独立役員指定基準／取締役のスキル・マトリックス

当社では、指名委員会において、「取締役候補者指名基準」に基づき、取締役会全体のバランスに配慮しつつ、専門知識・経験・能力・性別等が異なる多様な取締役候補者を決定しています。また、指名委員会では、株主の皆さまと利益相反が生じるおそれがないと当社が考える社外取締役の要件を規定した「独立役員指定基準」を策定し、社外取締役の中から独立役員を指定しています。
また、当社は、取締役のスキル・マトリックスを策定しています。

役員報酬

取締役および執行役の報酬等は、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定め、この方針に基づき決定しています。

基本報酬（固定）の概要

取締役については経営の監督という主たる役割を、執行役については役位によって異なる責任の違いなどを踏まえ、それぞれの職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については職責の大きさと当社の現況を考慮して相応な程度としています。
具体的には、報酬委員会において「役員報酬基準」を定めており、取締役は常勤、非常勤、委員会の委員によって月額報酬が異なり、執行役は役位に応じて月額報酬が異なります。
ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基本報酬とすることができます。

業績連動型金銭報酬の概要

業績連動型金銭報酬（以下「賞与」という。）は、単年度の業績目標の着実な達成を促すインセンティブとして機能するよう、短期業績に連動する金銭報酬としております。
賞与の支給額は、個人業績に係る役位ごとの基準額に個人別評価に基づく支給率を乗じた額に、会社業績に係る役位ごとの基準額に経営計画の達成状況等に応じて変動する支給率を乗じた額を加算して算定します。
執行役の個人評価については、当該執行役が担当する業務における成果、取組状況等を個別に評価して決定します。
会社業績に係る指標については、経営の達成度について総合的な判断を可能とするため、複数の異なるカテゴリーから指標を設定することとし、当社の事業形態・内容に適したものとして、財務指標である「修正利益」、「保有契約件数（個人保険）」、「EV成長率（RoEV）」、非財務指標である「中期経営計画の進捗状況」、「不祥事故・不祥事件の発生状況、コンプライアンス体制の運用状況」をその指標としております。
また、支給対象の執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該執行役に支給した賞与額の全部又は一部を返還させること（クローバック）ができる制度を設けております。

株式報酬の概要

当社の株式価値に連動したインセンティブ付与の観点から執行役に支給する株式報酬について、中長期的な業績を反映させる業績連動型株式報酬と業績非連動型株式報酬の２構成としております。
株式報酬は、株式給付信託（Board Benefit Trust）の仕組みを採用しております。
執行役には、下記①及び②に従い、給付される当社株式及び一定割合の当社株式を換価して得られる金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）の算定の基礎となるポイントが付与されます。

• ① 業績連動型株式報酬
  中期経営計画期間の最終年度終了後、執行役の職責に応じた基本ポイントに中期経営計画に定める業績目標の達成状況に応じて変動する支給率を乗じて算定したポイントを付与します。
  支給率決定の基となる業績目標は、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう経営計画に定める中長期の目標・指標を採用することとし、現在の中期経営計画において重要な財務指標のひとつである「修正ROE」、非財務指標である「ESG指標（GHG削減施策の実施状況、本社女性管理職比率、ESG評価機関の評価の改善状況）」をその指標としております。
  また、支給対象の執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該執行役への支給株式数の算定の基礎となるポイントの減額・没収（マルス）ができる制度を設けております。
• ② 業績非連動型株式報酬
  毎事業年度の終了後に、執行役の職責に応じた基本ポイントを付与します。
  株式等の給付は、支給対象の執行役が当社を退任し、株式給付規程に定める給付要件を満たした場合、上記①及び②に記載するところにより付与されたポイントの累計に応じた数の当社株式等について、退任後に当該信託から給付を受けます。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数